萃思科技 (MindLogic Inc.) 軟體授權合約

一般條款

1. 本條款適用於您萃思科技帳戶與我們的產品，且構成您與我們間具約束力之合約。
2. 安裝或使用本軟體（定義如下）之全部或任何部分，代表您接受與萃思科技之間訂立此「軟體授權合約（簡稱「合約」）的條款與條件。若您符合下列任何情況，不得使用本軟體：(a)您不同意本合約之條款規定；(b)您未達與萃思科技簽署具拘束性契約之法定年齡；或(c)依據中華民國（R.O.C.）或其他法律規定，您是不得收取本軟體之人士。
3. 您與萃思科技間簽署的其他合約（比如大量授權合約），其效力可能高於本合約之全部或部分。若前述條款規定與本合約有所衝突，應優先適用前述條款。

1. 定義

1.1「萃思科技方」係指第11.5節所指定的特定萃思科技實體(萃思科技方、準據法、爭議解決)。

1.2「萃思科技」係指萃思科技股份有限公司(MindLogic Inc.)，一家中華民國（R.O.C.）臺灣公司，及其子公司和其他關係企業，地址是中華民國（R.O.C.）高雄市新興區中正三路25號13樓

1.3「您的內容」指的是(a)任何您(或您的授權使用者)提交或上傳至任何產品的檔案、設計、模型、資料集、影像、文件或類似素材；以及(b)您基於自己的原始資料或資訊，從使用任何產品所產生的特定輸出。

1.4「地區」指的是您取得固定期限的使用授權的國家/地區或司法管轄區。萃思科技可能會在產品標識中指明適用地區。

1.5「文件」係指當時的最終使用者文件(包括線上、印刷或其他文件)以及產品的任何技術或法律要求。

1.6「更新」指的是安全修正、熱修(Hotfix)、修補程式和其他更新 (包括升級之間發佈的新特色、新功能和其他修改)。

1.7「指標」係指有關存取和使用任何產品 (包括您的存取和使用) 的資料和其他資訊。指標包括有關特色、功能、儲存和索引使用的資訊，以及有關您的內容的使用、數量、類型、儲存和處理的資訊(但不含您的內容本身)。如果指標包含任何個人資料，則此類個人資料的處理將遵循 隱私權政策。

1.8「升級」指的是由萃思科技確定的產品的新版本、產品的附加元件或與產品相關的附加產品。

1.9「產品」係指萃思科技提供的軟體、雲服務和權益，以及此類項目任何固定期限的使用授權。

1.10「授權使用者」或「您的授權使用者」係指(a)您(若您是個人)和(b)您為其取得產品固定期限的使用授權的指定個人 (例如您的個別員工、顧問和承包商，以及其他存取和使用產品的個人)。如果產品允許您為該產品指定授權使用者，您將負責在任何此類授權使用者存取和使用此類產品之前，通知他們本條款適用於其對該等產品的訪問和使用，並且征得他們同意。

1.11「條款」(包括「本條款」)是指本一般條款和本一般條款中引用的其他條款，包括特殊條款和額外協議(若有)，以及任何其他適用條款。

1.12「產品服務內容」指的是您在過去12個月內向萃思科技支付超過100美元固定期限的使用授權費的任何產品，不包括由您或根據您的指示修改的任何產品，也不包括任何第三方材料與服務。

1.13「軟體」是指萃思科技提供的任何軟體或類似材料，包括任何模組、元件、特色和功能，無論是否作為固定期限的使用授權的一部分提供，也無論是否收費提供。軟體包括更新和升級。

1.14「產品標識」係指萃思科技提供的一個或多個指定標識，列明(如適用)產品名稱、產品服務類型以及固定期限的使用授權允許的數量、地區和期限。產品標識可能(a)在萃思科技發佈給您的書面確認或其他通知中提供、發佈到您的帳戶，透過電子郵件傳輸或以其他方式向您提供；(b)位於產品中或位於任何萃思科技包裝上，或隨附於萃思科技包裝一起提供；或者(c)向萃思科技請求後獲得。產品標識不包括經銷商、代理商或其他第三方提供的任何稱號、確認、包裝或其他文件。

1.15「產品服務類型」係指萃思科技為固定期限的使用授權指定的授權類型(例如：單(人)用戶、多(人)用戶)。

1.16「機密資訊」係指(a)揭露方以書面形式向接收方提供或揭露的；以及(b)由揭露方以書面形式指定為機密的，不為公眾所知的資訊。儘管如此，機密資訊不包括(i)以下任何資訊：(1)在不違反對揭露方任何義務的情況下為公眾所知的資訊；(2)接收方未違反對揭露方之任何義務(且無保密義務)，在收到揭露方通知前已知曉的資訊；(3)從第三方收到，而不違反對揭露方任何義務(也不承擔保密責任)的資訊；或(4)由接收方獨立開發的資訊；(ii)您透過產品發送，或允許第三方存取之任何「您的內容」；或(iii)任何回饋。在任何情況下，萃思科技機密資訊均包括以下內容：(A)任何產品及任何相關產品計劃、技術和其他技術資訊(包括API和您使用、揭露或基於使用API而開發的任何元素)；及(B)業務談判的非公開方面。

1.17「雲服務」係指萃思科技所提供之基於網頁或雲端的服務，無論是否作為固定期限的使用授權的一部分提供，也無論是否收費提供。雲服務可能包括軟體即服務(SaaS)和遠端儲存或資料處理。

1.18「授權期間」係指許可您使用軟體之期間，且在適用的銷售文件（如銷售訂單、採購收據、或其他採購確認函）上明確指定。「輸出(檔)」是指由任何產品或透過使用任何產品創做或生成的所有成果、工作產品、設計、原型或其他項目，包括任何基於或使用此類成果、工作產品、設計、原型或其他項目的任何產品、零件或服務。

1.19「額外協議」係指任何直接與萃思科技實體簽署，且明確補充或修訂本條款的協議(例如：企業商業協議)。

1.20「許可數量」係指一個，除非萃思科技授予之有效授權另有指明（比如大量授權）。

1.21「權益」係指萃思科技向您或您的授權使用者提供的任何權益。權益通常取決於您訂閱的產品類型或級別。權益可能包括存取更新和升級、對先前版本的權利、額外軟體或雲服務、預發行版本、API、全球使用權利、技術支援、培訓、網路研討會、論壇、活動、圖庫、時事通訊和使用數據。權益還可能包括帳戶權益，例如單一登入和管理您的個人資料、安全設定、連結的帳戶和偏好選項。

2. 軟體授權

2.1 授權

本軟體乃非賣品，只供授權使用。您若能持續遵守本合約，萃思科技在下列條件下會授予您非獨家、不可移轉且有限之授權，以符合設計和預定用途的方式來安裝和使用本軟體：(a)在您向或授權經銷商或以適用銷售文件所述其他方取得軟體之地區或區域；(b)在授權期間；及(c)在授權類型範圍以內以及遵照適用銷售文件所規定的電腦許可數量。除本合約、適用文件或購買時另有定義，授權期間為自購買日起算12個月。

2.2 授權類型

可能適用下列一條或多條授權條款

2.2.1 無序號或搶鮮版軟體

未提供序號之軟體的全部或任何部分，或指定為搶鮮版軟體、試用版、入門版、產品樣品、不得轉售、或僅供評估目的而提供之軟體（合稱「搶鮮版軟體」），僅可在授權期間內為內部示範、評估或訓練目的而安裝於電腦並使用，且這類使用所產生之任何「輸出檔」或其他資料僅供內部、非商業及非生產用途。「搶鮮版軟體」係依「原狀」提供。存取及使用「搶鮮版軟體」及用「搶鮮版軟體」建立的任何「輸出檔」之行為，由您承擔全部風險。搶鮮版軟體不代表最終產品，且可能含有程式問題、錯誤，以及可能導致系統或其他裝置故障和資料遺失的其他問題。若您依據獨立書面協議取得「搶鮮版軟體」，比如「萃思科技搶鮮版軟體授權合約」，您使用軟體之行為亦須遵守該等合約之規範，且若該等合約之條款與本合約產生任何衝突，應優先適用該等合約之規定。於萃思科技要求或此等軟體發行商用版本時（以較早發生者為準），您將立即退還或銷毀「搶鮮版軟體」所有副本。

2.2.2 個人使用限制

在遵守第2.2.3節所述限制的前提下，若您為依照第2.1節規定安裝本軟體之電腦的主要使用者，則您可以在另一台攜帶型電腦或家用電腦上安裝本軟體的第二份副本供個人專用，但在主要電腦上使用本軟體時，不得同時使用本軟體之第二份副本。

2.2.3 持有大量授權者二次使用之限制

若是由教育版大量授權之持有人以外的任何授權持有人依據大量授權計劃或合約取得本軟體，則按照本款所建立的本軟體第二份副本僅可就該大量授權持有人之利益及業務來使用。

3. 隱私權

3.1 隱私權

萃思科技致力保護您的隱私，並讓您瞭解萃思科技會如何處理您的個人資料。萃思科技的隱私權聲明規範萃思科技如何收集、使用、儲存和處理您的或與您有關的個人資料，以及您可以如何請求存取或刪除您的個人資料。

3.2 本公司存取您的內容

於法律允許之範圍內，將僅可透過有限方式存取或檢視「輸出檔」。舉例來說，可能需要存取或檢視「輸出檔」，以：處理回饋意見或支援申請；偵測、預防或以其他方式處理詐騙、安全、法律或技術問題；開發、改善、自訂及操作軟體；執行合約。

4. 萃思科技專有權利

您瞭解並同意，萃思科技及其授權方和供應商將擁有以下各方面的所有權和所有權利：(a)萃思科技向您供應的產品、文件、API和其他資訊或材料，包括前述內容的任何副本；(b)基於、源自或以其他方式使用前述任何內容的任何材料或其他資訊 (包括指標)；以及(c)商業秘密、著作權、商標、專利以及與上述任何內容相關的其他任何智慧財產權或專有權利項下的所有權利。產品和API的結構和組織、底層演算法和其他內部結構、協議、資料結構和其他外部結構以及原始程式碼，構成萃思科技的專有和機密資訊，未經萃思科技的事先書面同意，您不得向第三方揭露該等資訊，或將該等資訊用於本條款規定之正常存取和使用產品所需以外的任何目的。您不得透過萃思科技提供或授權介面以外的任何方式存取或嘗試存取產品。您不得參與任何反編譯、反彙編或其他逆向工程，或以其他方式嘗試發掘、學習或研究產品或API的結構或組織、底層演算法或其他內部結構、協議、資料結構或其他外部結構，或原始程式碼(即使合約有相反的禁止條款，適用法律明確允許的除外)。萃思科技可能提供對其他機密和專有資訊(標記為此類資訊或根據情況理解為此類資訊)或提供此類資訊的存取權，以便您存取或使用產品，而任何此類資訊都將視為萃思科技機密資訊。

您僅擁有本條款(包括特殊條款)明確授予您的權利。萃思科技及其授權方和供應商保留所有未明確授予的權利；萃思科技及其授權方和供應商明確否認(且您同意不主張)任何其他權利。

您不得採取任何不符合本第4節的行動，或授權、鼓勵或協助任何第三方採取任何不符合本第4節的行動。

5. 遵守授權條件

若您是一家事業體、公司或組織，則您同意，除本軟體所執行之任何授權合規檢查外，萃思科技或其授權代表有權每隔十二個月以不超過一次為限，在提前七個營業日發出通知之前提下，檢查您的所有記錄、系統及設備(包括序號和相關資訊)，以確認您使用任何和所有萃思科技軟體或服務之情形符合萃思科技之有效授權。例如，萃思科技有權取得您的記錄，以利判定軟體是否已有序號，且您也必須在萃思科技提出請求時立即提供此類記錄。此外，您必須在收到萃思科技的請求之後三十天內提供要求之所有記錄與資訊，以證明您使用任何及所有萃思科技軟體之情形符合萃思科技之有效授權。您將為萃思科技提供合理協助，且依據本段規定進行之任何檢查予以合理的合作。若檢查結果顯示軟體授權有任何缺失，您應立即取得任何必要的授權、訂閱，以及任何適用的原廠維護及支援。若未付費用超出應付授權費用的，則您也須支付執行檢查作業的合理費用。

6. 有限保固、免責聲明、責任限制

6.1 有限保固

萃思科技保證，對於任何付費固定期限的使用授權，自向您提供所訂閱產品之日起及其後90天內；或者若產品服務期限較短，則以較短的期限為準(以下稱「質保期」)，產品將提供該產品最終使用者文件中所述的一般特色和功能。對於萃思科技違反本保證的行為，萃思科技的全部義務和責任，以及您的唯一排他救濟措施，將是 萃思科技根據其選擇(a)合理嘗試補救違約行為；或(b)退還收到的受影響固定期限的使用授權金額，並終止該固定期限的使用授權。就任何產品，您應在適用的質保期內提出任何保固索賠，且您在該質保期後提出的任何保固索賠均不予接受。

6.2 免責聲明

除上述第6.1節(有限保固)中規定的明示有限保固，以及任何額外協議或特殊條款中規定的任何明示保證外，在適用法律允許的最大範圍內，(a)產品(包括任何相關軟體、雲服務、文件、API 或其他材料) 皆按「原樣」提供、「不保證無瑕疵」、且不予任何形式的保證或條件；以及(b)萃思科技及其授權方和供應商不就任何產品或任何輸出提供(您也不會收到)任何明示或暗示、口頭或書面的保證、陳述、條件或承諾，包括對適銷性、令人滿意的品質、特定用途適用性、所有權和不侵權，或平靜享用的任何默示保證，以及成文法規暗示的任何保證或條件，或基於交易過程、貿易慣例或業界標準的任何保證或條件。未包含在本條款(包括任何額外協議或特殊條款)中的萃思科技或其第三方代理、代表或服務供應商關於產品(包括關於其功能或效能)或輸出的任何聲明，或與您的其他通訊(包括任何見解、建議、指導、評估、預測、估計或意見)，僅供參考，不構成保證、陳述、條件或其他承諾。在不限制前述規定一般原則的前提下，萃思科技及其授權方和供應商不保證或以其他方式承諾(i)產品或輸出，或您對產品或輸出的存取或使用，將可用、不間斷、及時、無錯誤、安全、準確、可靠或完整；(ii)產品將滿足任何特定的效能、可用性或服務水準標準；(iii)您的內容不會遺失或損壞；或(iv)錯誤或缺陷將得到糾正，或任何特定的支援請求將得到解決，以滿足您的需求或期待。此外，為清楚起見，(1)任何提及與產品相關的「無限制」存取、使用、儲存或其他描述，均受該產品的技術限制；且(2)某些產品或功能可能並非在所有地點(包括地區)或語言中都可使用。

6.3 責任限制

萃思科技及其任何授權方或供應商均不對以下情形承擔任何 (直接或間接) 責任：任何附帶、特殊、間接、後續或懲罰性損害、利潤或收入損失、業務中斷或使用損失、採購替代商品或服務或其他替代的費用、輸出故障或缺陷、資料或您的內容之遺失、損壞或刪除 (或未能刪除)、或因不可抗力導致的損壞。在任何情況下，萃思科技及其授權方和供應商對任何產品或其輸出的總責任不會超過(a)您在導致責任的事件或情況首次發生之前的一年期間內，就該產品支付或應付的金額；或(b)1000美元，以較高者為準。您瞭解並同意，本條款中的免責聲明和責任限制構成您與 萃思科技之間交易的關鍵要素，且若您未同意本條款，萃思科技不會向您供應產品。本條款中的責任限制將在適用法律允許的最大範圍內適用於任何損害或其他責任，無論其原因如何，也無論責任理論為何；無論是基於合約、侵權 (包括疏忽和嚴格責任)、賠償、聲索權、成文法規還是其他原因，即便 萃思科技已得知責任的可能性或責任是以其他方式可預見的，且不論本條款中的有限救濟措施是否未能達到其基本目的皆然。

本條款中的任何內容均不限制或排除萃思科技對以下方面的責任：(i)因萃思科技的故意不當行為或重大過失而造成的死亡或人身傷害；或(ii)您因萃思科技詐欺行為造成的損害或損失。此外，萃思科技不尋求在適用法律不允許的限制範圍內限制您的保證、您的其他權利和救濟措施，或萃思科技對損害或損失的責任(例如適用法律不能排除的法定保證、條件、救濟措施或責任)。本條款賦予您特定的法律權利，且您可能還擁有其他法律權利，這些權利因司法管轄區而異。

7. 損害賠償

若第三方指控有任何產品服務內容侵犯該第三方的專利、著作權、商標或商業機密權利，而對您提出任何索賠(「知識產權相關索賠與訴訟」)，那麼在遵守本條款的前提下，萃思科技將為您辯護，並將支付因知識產權相關索賠與訴訟而最終判給您的損害賠償金額(或萃思科技書面同意的任何和解金額)。前提是您(a)及時將知識產權相關索賠與訴訟通知萃思科技；(b)賦予萃思科技對知識產權相關索賠與訴訟抗辯與和解的唯一控制權；以及(c)應萃思科技請求，及時向萃思科技提供和抗辯與和解有關的任何協助與配合。在以下情況下，本抗辯和付款義務不適用：(i)知識產權相關索賠與訴訟源於或基於您使用或與或產品服務內容組合使用非萃思科技提供的任何軟體、硬體、資料、材料或服務；(ii)知識產權相關索賠與訴訟涵蓋未完全體現在產品服務內容中的任何方法或流程；(iii)有可用的更新或升級來避免知識產權相關索賠與訴訟中指控的侵權；或(iv)您違反了本條款。若萃思科技收到與任何產品相關的侵權索賠資訊，萃思科技可自行決定(1)修改或替換該產品；(2)獲得讓您可繼續使用該產品的授權；和/或(3)終止您對該產品的固定期限的使用授權，並針對終止之固定期限的使用授權，退還剩餘產品服務期限的任何預付費用。

8. 終止

本合約在授權期間屆滿之前適用於您安裝、存取及使用軟體之行為，除非提前終止。若您未遵守本合約條款或未準時付款，您在本合約之下享有的權利將自動終止。即使終止帳號，您仍有義務支付任何尚未支付之費用。在授權期限屆滿或終止時，您便不得使用軟體，且軟體的部分或全部功能可能停止運作，不另行通知。

9. 其他

9.1 產品變更

萃思科技保留以不時(a)修改、終止或替換產品 (包括與該產品相關的任何權益、特色、功能或支援服務)；或者(b)新增或修改授權金鑰、授權或其他控制或衡量產品存取權或使用的方法的權利。萃思科技將盡力於適用的發行說明或產品的其他文件中通知您產品的任何重大變更。

9.2 條款變更

在適用法律允許的最大範圍內，萃思科技保留不時修改本條款的權利(且您瞭解萃思科技可能會修改本條款)。萃思科技將盡力通知您本條款的任何變更(「條款修改通知」)，方法包括發佈到本網站。您有責任定期檢查本網站的更新，包括條款修改通知。除非本條款另有明確規定，若本條款的任何修改對您產生重大不利影響，且您不同意修改內容，則您可以在條款修改通知發佈後30天內通知萃思科技您拒絕該等修改。若您在該等情況下拒絕接受修改，則 (a) 您對任何受修改影響的產品的存取與使用，將繼續受修改前有效的條款約束(除非是基於安全、隱私或法律合規因素進行修改，在這種情況下，修改內容將立即生效），直到(i)適用的產品服務期限結束；或(ii)條款修改通知發佈180天後（以較早者為准）；且(b)您對此類產品(包括任何相關的固定期限的使用授權權益)的權利將隨之終止。在您請求這類終止的情況下，萃思科技(或您向其購買固定期限的使用授權之相關方)在終止生效日期後，將針對受影響的產品，按比例退還適用您的固定期限的使用授權的剩餘產品服務期限的任何預付費用。在任何情況下，如果任何固定期限的使用授權續約或延長，將根據當時的條款處理。您或萃思科技的通知將按如下規定發出，但您也可以透過電子郵件(在上述的30天期間內)，向以下電子郵件地址support@mindlogic.com.tw傳送拒絕通知，或按條款修改通知指定的任何其他方式發出拒絕通知。

縱有前述規定，如果特殊條款、產品服務類型和權益或其他政策包括不同的修改條款或程序，則萃思科技可以選擇按照其中所述進行修改。

您瞭解您對產品和固定期限的使用授權權益之承諾不取決於未來特色或功能的交付(或關於未來特色或功能的口頭或書面聲明)。

9.3 出口規定

本軟體以及您使用軟體之行為，皆須遵守符合下列條件之中華民國（R.O.C.）法律、限制與法規以及國際法律所規範：可能規範軟體之進口、出口與使用；及可能禁止提供軟體給您，不另行通知。使用本軟體即代表您同意遵守所有此類法律、限制和法規，並保證您所屬司法管轄區的法律均不會禁止您收取軟體。

9.4 術語用語、解釋

在解釋或詮釋本條款時，將以本條款的英文版本為準；且任何與本條款相關的通知或通訊，也都將以英文提供。除非另有說明，否則本條款所指的「天」均指日曆日。「包括」和「範例」或「例如」以及類似含義的詞語不具有限制性或排他性，且都將視為後續加上「但不限於」，無論實際上是否包括此用詞。章節和其他標題僅供參考，不得用於解釋任何條款的含義。本條款中規定的任何權利和救濟措施均為可累積的，並係對適用法律規定之任何其他權利和救濟措施的補充，而非取代。

9.5 萃思科技方、準據法、爭議解決

若您有任何疑慮或爭議，您同意先嘗試與本公司聯絡尋求私下解決爭議。若於導致索賠的事件發生後一年內未提出，則與本合約或軟體相關的索賠將永久失去索賠之權利。

本條款是由您與萃思科技方所簽訂，本條款(包括雙方的任何權利、義務和主張)的準據法如下所述。同樣，由本條款引起或與之相關的任何爭議或索賠，包括本條款的違約、履行、終止、執行、解釋或有效性(以及是否根據合約、侵權，包括嚴格責任、競爭法規或其他規定)，以及包括確定本條款爭議解決條款的範圍或適用性，都將根據以下指定的法規、地點和爭議解決程序。

9.6 合規性驗證

萃思科技保留驗證您遵守本條款的權利，並可自行決定向您提供有關您不合規使用產品的報告和/或進行遠端或現場檢核(任何此類行動，統稱為「驗證」)。

若需要遠端或現場檢核，萃思科技或其代表將向您提供電子書面通知。您必須使用萃思科技核准的工具，從存取您產品的所有裝置收集資訊，並向您的授權使用者索取任何必要的存取權和同意。在檢核通知後的15個日曆日內，您必須將檢核結果提交給通知方。檢核結果必須包括電腦ID、序號、萃思科技ID、NT/Windows使用者名稱、裝置ID以及與您產品相關的其他資訊。

若萃思科技透過驗證確定您違反本條款，您必須立即購買新產品，至少與所識別之不合規行為的價值及萃思科技完成驗證所付合理成本的價值等值。

若不遵守本第9.6節，即構成實質違反本條款。萃思科技保留根據第8節規定，暫停和/或終止您存取產品的權利，以及根據上述第9.5節(萃思科技方、準據法、爭議解決)的規定，尋求任何法律或衡平法提供的任何其他救濟措施的權利。

9.7 完整協議，不棄權

本條款，包括任何額外協議和任何特殊條款(已透過引用方式納入本條款)，構成您與萃思科技之間就本協議主題達成的完整協議(並合併與取代任何先前或同期的協議、討論、通訊、陳述、保證、廣告或協議)。對產品的任何存取或使用，均以本條款的適用為明確條件，並明確拒絕任何其他條款。

若本一般條款與任何特殊條款之間存在任何衝突，則以主題相關的特殊條款為準。若本一般條款或特殊條款與額外協議之間存在任何衝突，則額外協議的規定範圍內，以主題相關的額外協議為準。

未能執行或行使本條款的任何規定並不表示放棄該規定，除非此類棄權以書面形式確立，並由受聲明放棄一方簽署。